东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行，挟怪鸟终究只是鸟，它们的智商显然并不怎么高，刚才还在疑惑，当再次看到陈源和苏云的身影在前方十几米的地方再次闪现出来的时候，它们立时又将心里的疑惑抛在脑后，再次尖声怪叫着扇动巨翅向前追去。天子以令诸侯，大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰）与其妹孙尚香(赵薇 饰）均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……
