二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水飞船里面，和大厅相连的四条通道的金属舱门已经全部在第一时间封闭，飞船上还幸存的驾驶人员在驾驶室里通过大厅的摄像头，还能看见剩下的五只怪鸟在大厅里狂暴地四处攻击，攻击四条通道的舱门。攻击大厅的墙壁，攻击飞船的大门，只是片玄的工夫，就把好好的一个飞船大厅攻击的满目疮痨、惨不忍睹。艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特（塔卢拉赫·班克黑德TallulahBankhead饰），轮机工约翰·科瓦奇（约翰·霍迪克JohnHodiak饰），发报员斯坦利·加勒特（休姆·克罗宁HumeCronyn饰），受了腿伤的格斯·史密斯（威廉·班迪克斯WilliamBendix饰），富豪查尔斯·里滕豪斯（亨利·赫尔HenryHull饰），船上黑人服务员乔（加拿大·李CanadaLee饰），护士艾丽丝（玛丽·安德森MaryAnderson饰）和因婴儿死去而精神错乱的海莉太太（希瑟·安吉尔HeatherAngel饰）。众人还救上来一位德国潜艇上的纳粹威利（沃尔特·斯莱扎克WalterSlezak饰），由此引发了无数尖锐问题。
